上交所網(wǎng)站昨日公布關(guān)于終止對新鳳鳴集團(tuán)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票審核的決定。

上海證券交易所于2023年4月21日依法受理了新鳳鳴向特定對象發(fā)行股票的申請文件，并按照規(guī)定進(jìn)行了審核。2023年10月17日，新鳳鳴和保薦人申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司向上交所提交了《新鳳鳴集團(tuán)股份有限公司關(guān)于撤回向特定對象發(fā)行股票申請文件的申請》和《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于撤銷新鳳鳴集團(tuán)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票并在主板上市保薦工作的申請》，分別申請撤回向特定對象發(fā)行股票的申請文件和申請撤銷向特定對象發(fā)行股票并在主板上市保薦工作。根據(jù)《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第十九條、《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十三條的有關(guān)規(guī)定，上交所決定終止對新鳳鳴向特定對象發(fā)行股票的審核。

新鳳鳴于2023年9月9日披露向特定對象發(fā)行股票募集說明書，公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于年產(chǎn)540萬噸PTA項目。

新鳳鳴本次發(fā)行的對象為新鳳鳴控股和莊奎龍。新鳳鳴控股為公司控股股東，莊奎龍為公司實際控制人。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，新鳳鳴控股和莊奎龍均為公司關(guān)聯(lián)方。公司向新鳳鳴控股和莊奎龍發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

新鳳鳴獨(dú)立董事已對本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。在公司董事會審議本次發(fā)行涉及的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。本次發(fā)行已經(jīng)公司2023年第二次臨時股東大會審議，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案提請公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

截至2023年6月30日，新鳳鳴總股本為1,529,469,900股。其中，新鳳鳴控股持有公司235,693,920股，占公司總股本的15.41%；莊奎龍持有公司337,521,813股，占公司總股本的22.07%。2021年4月20日，莊奎龍將其所持有的全部公司股份所對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給新鳳鳴控股行使，因此新鳳鳴控股實際擁有公司573,215,733股具有表決權(quán)的股份，占公司總股本的37.48%，為公司控股股東。莊奎龍、屈鳳琪和莊耀中為公司實際控制人。

按本次發(fā)行的對象認(rèn)購股份數(shù)量上限114,285,714股計算，本次發(fā)行完成后公司總股本為1,643,755,614股。其中，新鳳鳴控股持有公司304,265,348股，莊奎龍持有公司383,236,099股。據(jù)此測算，在不考慮可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等其他因素導(dǎo)致股份數(shù)量變動的情況下，本次發(fā)行完成后新鳳鳴控股實際擁有公司687,501,447股具有表決權(quán)的股份，占發(fā)行后公司總股本的41.83%。假設(shè)存續(xù)的可轉(zhuǎn)債按當(dāng)前轉(zhuǎn)股價全部轉(zhuǎn)股，則本次發(fā)行完成后新鳳鳴控股實際擁有公司38.25%具有表決權(quán)的股份，仍為公司控股股東。莊奎龍、屈鳳琪和莊耀中仍為公司實際控制人。

因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

新鳳鳴本次向特定對象發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第三十七次會議決議公告日。發(fā)行價格為8.75元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

新鳳鳴本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過114,285,714股，未超過本次發(fā)行前總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

新鳳鳴本次向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司，保薦代表人為方誠、王佳偉。

新鳳鳴于2017年4月18日在上交所主板上市，發(fā)行價格為26.68元/股，保薦機(jī)構(gòu)是申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司，保薦代表人是金碧霞、尹永君。上市不到6年，新鳳鳴共計4次募資，合計募資89.32億元。

2017年度首發(fā)募集資金20.62億元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2017〕396號文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，新鳳鳴由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司采用網(wǎng)下向投資者詢價配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式，向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股股票77,300,000股，發(fā)行價為每股人民幣26.68元，共計募集資金2,062,364,000.00元，坐扣承銷和保薦費(fèi)用70,744,000.00元后的募集資金為1,991,620,000.00元，由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司于2017年4月13日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除保薦費(fèi)、律師費(fèi)、審計費(fèi)、法定信息披露、分銷費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用21,620,000.00元后，公司該次募集資金凈額為1,970,000,000.00元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具《驗資報告》(天健驗〔2017〕91號)。

2018年度可轉(zhuǎn)債募集資金21.53億元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2018〕476號文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，新鳳鳴于2018年4月26日公開發(fā)行了2,153.00萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100.00元，發(fā)行總額2,153,000,000.00元,共計募集資金2,153,000,000.00元，坐扣承銷和保薦費(fèi)用20,000,000.00元后的募集資金為2,133,000,000.00元，由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司于2018年5月4日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。上述到位資金2,134,132,075.41元,另減除上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說明書印刷費(fèi)、申報會計師費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用(均不含稅)3,079,528.30元后，公司該次募集資金凈額為2,131,052,547.11元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗，并由其出具《驗證報告》(天健驗〔2018〕116號)。

2019年度非公開發(fā)行股票募集資金22.17億元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2019〕1515號文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，新鳳鳴向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股股票208,333,332股，發(fā)行價為每股人民幣10.64元，共計募集資金2,216,666,652.48元，坐扣保薦費(fèi)用4,700,000.00元(其中進(jìn)項稅額266,037.74元)后的募集資金為2,211,966,652.48元，已由聯(lián)席主承銷商廣發(fā)證券股份有限公司于2019年11月26日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。上述到位資金2,212,232,690.22元(匯入金額加上保薦費(fèi)中不屬于發(fā)行費(fèi)用的稅款部分266,037.74元)，另扣除承銷費(fèi)、律師費(fèi)、審計驗資費(fèi)、證券登記費(fèi)等其他發(fā)行費(fèi)用23,655,660.24元后，公司該次募集資金凈額為2,188,577,029.98元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具《驗資報告》(天健驗〔2019〕412號)。

2021年度可轉(zhuǎn)債募集資金25億元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)新鳳鳴集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司于2021年4月8日公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券25,000,000張，每張面值為人民幣100.00元，按面值發(fā)行，募集資金總額為2,500,000,000.00元，坐扣承銷費(fèi)不含稅人民幣16,792,452.89元后的募集資金為2,483,207,547.11元，已由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司于2021年4月14日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶，另減除律師費(fèi)、會計師費(fèi)、資信評級費(fèi)、發(fā)行手續(xù)費(fèi)、信息披露費(fèi)和已預(yù)付的保薦費(fèi)等與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的外部費(fèi)用不含稅人民幣3,772,641.51元后，公司本次募集資金凈額為2,479,434,905.60元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗，并由其出具《驗證報告》(天健驗〔2021〕155號)。

新鳳鳴上市后兩度轉(zhuǎn)增股本。2018年3月14日公告每10股轉(zhuǎn)增4股，除權(quán)日為2018年3月21日；2019年3月21日公告每10股轉(zhuǎn)增4股，除權(quán)日為2019年3月28日。